国有在建船舶转让是船舶工业领域一种特殊的资产处置行为，涉及国有资产保值增值、船舶建造进度、债权债务处理及后续运营等多个维度，随着航运市场波动、企业战略调整或船舶融资需求变化，国有在建船舶的转让活动逐渐增多，其操作流程、法律风险及合规要求成为相关主体关注的焦点。
国有在建船舶转让的背景与动因
在建船舶指已开工建造但尚未完工、未取得船舶所有权证书的船舶，其转让本质是船舶建造合同项下权利义务的概括转移，国有企业在建船舶转让的动因主要包括：
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- 资金需求：船舶建造周期长、资金占用大，部分企业因流动性压力或融资成本考量，通过转让在建船舶回笼资金，缓解财务压力。
- 战略调整：航运市场波动或企业主业转型时，可能放弃原有船舶建造计划，通过转让避免后续投入风险。
- 优化资源配置：国有企业根据“聚焦主业”原则，剥离非核心资产，将资源向优势领域集中。
- 债务重组：企业面临债务危机时，转让在建船舶可作为债务清偿或资产盘活的重要手段。
国有在建船舶转让的核心法律问题
（一）转让标的的法律状态
在建船舶的转让标的是“建造中船舶”这一特殊客体，其法律属性需明确：
- 权利归属：根据《中华人民共和国船舶登记条例》，建造中船舶可办理“船舶建造登记”，登记后产生物权公示效力，转让需确保卖方对在建船舶享有完整处分权，避免因抵押、查封等权利限制导致转让无效。
- 建造进度：转让时需明确船舶的实际建造状态（如船体分段完成情况、主机设备安装进度等），并附具第三方机构出具的进度证明，避免因进度不符引发纠纷。
（二）转让合同的效力要件
国有在建船舶转让涉及国有资产处置，需满足以下合规要求：
- 内部决策程序：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），除特定情形外，国有资产转让需履行可行性研究、内部决策（如董事会、股东会决议）等程序，并报请国有资产监督管理机构批准。
- 资产评估：转让必须由具有资质的资产评估机构进行评估，评估结果需备案或核准，转让价格不得低于评估值的90%（特殊情况需另行批准）。
- 公开交易原则：除符合32号文件规定的非公开协议转让情形外，原则上应在产权交易机构公开挂牌，通过拍卖、竞价等方式确定受让方。
（三）债权债务处理
在建船舶转让涉及多方主体，需妥善处理以下债权债务关系：
- 船厂与船东的合同权利义务：转让后，受让方概括承受原建造合同的权利义务，包括剩余工程款支付、船舶质量担保等，需明确约定船厂对转让前债务的责任承担（如是否连带清偿）。
- 抵押权与优先权：若在建船舶已设定抵押（如为银行贷款抵押），转让需取得抵押权人书面同意，并办理抵押权变更登记；若存在船舶建造优先权（如船厂留置权），需通过书面声明或公告方式排除。
- 税费负担：明确转让过程中产生的增值税、印花税、契税等税费承担主体，避免后续争议。
国有在建船舶转让的操作流程
国有在建船舶转让需严格遵循法定程序，具体流程如下表所示：
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| 阶段 | 主要工作内容 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 前期准备 | 聘请律师、评估机构开展尽职调查，核查船舶权属、建造进度、债务情况； 制定转让方案，履行内部决策程序。 |
船东（转让方）、律师事务所 |
| 资产评估与备案 | 委托资产评估机构出具评估报告； 将评估结果报国有资产监督管理机构备案或核准。 |
转让方、评估机构 |
| 公开挂牌交易 | 在产权交易机构公开挂牌（不少于20个工作日）； 收集意向受让方材料，组织竞价或拍卖。 |
产权交易机构、转让方 |
| 签署转让合同 | 与受让方签订《在建船舶转让合同》，明确转让价款、支付方式、交付条件、违约责任等； 合同需经国有资产监管机构批准（如需）。 |
转让方、受让方、律师事务所 |
| 权属变更与交付 | 办理船舶建造登记变更手续，将船舶所有权转移至受让方名下； 协助受让方与船厂办理建造合同主体变更手续； 实际交付船舶（如已完成建造部分）。 |
船舶登记机关、船厂、转让方 |
| 款项结算与税费缴纳 | 受让方支付转让价款； 双方按规定缴纳相关税费。 |
转让方、受让方 |
风险防范与注意事项
- 法律风险：需重点核查船舶是否存在权利瑕疵（如未解除的抵押、查封）、转让程序是否合规（如未经批准的内部决策），避免合同无效或行政处罚。
- 商业风险：受让方需对船舶剩余建造成本、市场价值进行充分评估，避免因进度滞后或成本超支导致投资损失。
- 履约风险：合同中应明确约定船舶交付标准、逾期交付违约责任、质量保证条款等，并设置履约保证金条款以约束双方。
- 合规风险：严格遵循国有资产交易监管要求，避免通过“明股实债”“虚假评估”等方式规避公开交易，防止国有资产流失。
相关问答FAQs
Q1：国有在建船舶转让是否必须进行公开挂牌？
A：根据《企业国有资产交易监督管理办法》，除以下情形外，国有资产转让原则上应在产权交易机构公开挂牌：（1）涉及主业关系国家经济安全、军工核心保密或特定行业的；（2）转让给国有及国有控股企业或国有实际控制企业的；（3）因企业内部重组整合，转让给所属全资或控股企业的，若符合非公开协议转让条件，需经国有资产监督管理机构批准，且转让价格不得低于经核准或备案的评估值。
Q2：在建船舶转让后，原船厂对船舶质量的担保责任是否转移？
A：根据《中华人民共和国民法典》关于合同权利义务概括转移的规定，在建船舶转让后，受让方取代原船东成为建造合同的新主体，船厂对船舶质量的担保责任（如保修期、缺陷责任等）原则上仍由船厂承担，但合同中明确约定责任由受让方承担的除外，转让合同中可约定船厂对转让前已存在的质量问题承担连带责任，或要求船厂向受让方出具质量担保函,以明确责任边界。
